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鉅亨網新聞中心主管機關核准日期：20151211預定發行單位總數：540每單位員工認股權憑證可認購之股數-股：1000預定發行總數-股：540000預定發行總數占己發行股份總數之比率：2.03446認購股份種類：普通股發行公司履約方式：新股備註-1：備註-2：備註-3：發行目的：本公司為吸引及留任公司所需人才，並激勵員工及提升員工向心力，以共同創造公司及 股東之利益，依據證券交易法第二十八條之三及金融監督管理委員會發布之「發行人募集與發行有價證券處理準則」等相關規定，訂定本公司本次員工認股權憑證發行及認股辦法。對股權可能稀釋之情形：本次認股權憑證預定發行總數540,000股，佔已發行股份總數之比率2.03446%，對股權稀釋程度尚屬有限。對股東權益之影響：本認股權憑證於發行日屆滿二年後，方能依辦法所列時程行使認股權且存續期間四年，對股東權益不致造成重大之影響。限制條款之內容：詳見發行及認股辦法。發行及認股辦法之內容：一、發行目的：本公司為吸引及留任公司所需人才，並激勵員工及提升員工向心力，以共同創造公司及 股東之利益，依據證券交易法第二十八條之三及金融監督管理委員會發布之「發行人募集與發行有價證券處理準則」等相關規定，訂定本公司本次員工認股權憑證發行及認股辦法。二、發行期間：於主管機關申報生效通知到達之日起一年內，得視實際需求一次或分次發行，實際發行日期由董事長訂定之。三、認股權人：以認股資格基準日當日本公司之全職員工為限。認股資格基準日由董事長決定。實際得為認股權人之員工及所得認股之數量，將參酌年資、職級、工作績效、整體貢獻或特殊功績，由總經理擬定轉呈董事長核准後，提報董事會同意認定之。惟單一認股權人之得認股數量，累計不得超過已發行股份總數之百分之一。四、發行總數：本憑證之發行總數為540單位，每單位認股權憑證得認購股數為1,000股。因認股權行使而須發行之普通股新股總數為540,000股。五、認股條件：(一)認股價格：1.發行日本公司股票未上市或未在證券商營業處所買賣者，認股價格為不低於發行日 最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報告每股淨值。2.本公司股票興櫃掛牌日後發行者，以不低於發行日前三十個營業日之普通股加權平 均交易價格，且不低於發行日最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報告每股淨 值。所稱普通股加權平均交易價格，係指定價日前三十個營業興櫃股票電腦議價點 選系統內本公司興櫃股票普通股之每一營業日成交金額之總和除以每一營業日成交 股數之總和計算。3.本公司股票上市(櫃)掛牌日後始發行之員工認股憑證，其認股價格不得低於發行日 本公司普通股之收盤價。4.認股價格低於普通股股票面額時，以普通股股票面額為認股價格。(二)權利期間：1.認股權人自被授予員工認股權憑證屆滿二年後可按下列時程行使認股權。認股權憑 證之存續期間為四年，不得轉讓，但因繼承者不在此限。 認股權憑證授予期間可行使認股比例(累計) 屆滿二年 50% 屆滿三年 100%2.認股權人自公司授予員工認股權憑證後，遇有違反勞動契約或工作規則等重大過失 者，本公司有權就其尚未具行使權之認股權憑證予以收回並註銷。(三)認購股份之種類：本公司普通股股票。(四)認股權人如因故離職，應依下列方式處理：1.自願離職－已具行使權之認股權憑證，得自離職日起三個月內行使認股權利。未具 行使權之認股權憑證，於離職當日即視為放棄認股權利。留職停薪及被解聘者，自 生效日起亦比照辦理。2.退休－已授予之認股權憑證，於退休時，可以行使全部之認股權利。除仍應於被授 予認股權憑證屆滿二年後方得行使外，不受本條第二項有關時程屆滿可行使認股比 例之限制。惟，該認股權利，應自退休日起或被授予認股權憑證屆滿二年時起(以 日期較晚者為主)，一年內行使之。3.死亡－已具行使權之認股權憑證，由繼承人自死亡日起一年內行認股權利。未具行 使權之認股權憑證，於死亡當日即視為放棄認股權利。4.因受職業災害殘疾或死亡者－(1)因受職業災害致身體殘疾而無法繼續任職者，已授予之認股權憑證，於離職時， 可以行使全部之認股權利。除仍應於被授予認股權憑證滿二年後方得行使外， 不受本條第二項有關時程屆滿可行使認股比例之限制。惟，該認股權利，應自 離職日起或被授予認股權憑證屆滿二年時起(以日期較晚者為主)，一年內行使之。(2)因受職業災害致死亡者，已授予之認股權憑證，於死亡時，繼承人可以行使全部 之認股權利。除仍應於被授予認股權憑證屆滿二年後方得行使外，不受本條第二 項有關時程屆滿行使認股比例之限制。惟，該認股權利，應自死亡日起或被授予 認股權憑證屆滿二年時起(以日期較晚者為主)，一年內行使之。5.資遺－已具行使權之認股權憑證，得自資遺生效日起三個月內行使認股權利。未具 行使權之認股權憑證，自資遺生效日起即視為放棄認股權利，或得由總經理於本條 第二項權利行使時程範圍內核訂其認股權利及行使時限，事後報請董事會追認。6.認股權人或其繼承人若未能於上述期限內行使認股權者，即視為放棄認股權利。(五)對於放棄認股權利之認股權憑證，本公司將予以註銷。六、履約方式：以本公司發行新股交付。七、認股價格之調整：(一)遇有已發行普通股股份增加時 本認股權憑證發行後，遇有本公司已發行普通股股份發生變動時（包含現金增資、 盈餘轉增資、資本公積轉增資、公司合併或受讓他公司股份發行新股、股票分割 及現金增資參與發行海外存託憑證等），認股價格於新股發行除權基準日依下列 公式調整之(計算至新臺幣角為止，分以下四捨五入)： 調整後認股價格=調整前認股價格×(已發行股數+﹝(每股繳款額×新股發行股數)/ 每股時價﹞)/(已發行股數＋新股發行股數)1.已發行股數係指普通股已發行股份總數及股款繳納憑證，不含公司買回惟尚未 註銷或轉讓之庫藏股股數。2.每股繳款金額如係屬無償配股或股票分割，則其繳款金額為零。3.與他公司合併時，增資新股每股繳款額為合併基準日前第四十五個營業日起連 續三十個營業日本公司普通股平均收盤價。若合併基準日前第四十五個營業日 本公司股票仍未上市櫃，則增資新股每股繳款額為合併基準日之每股淨值。4.遇有調整後認股價格高於調整前認股價格時，則不予調整。5.遇有調整後認股價格低於普通股面額時，以普通股面額發行之。(二)遇有已發行普通股股份減少時 本認股權憑證發行後，遇有本公司非因庫藏股註銷之減資致普通股股份減少，認 股價格依下列公式調整之(計算至新臺幣角為止，分以下四捨五入)： 調整後認股價格=(調整前認股價格×減資前已發行普通股股數)／減資後已發行 普通股股數。(三)遇有發放普通股現金股利時 本認股權憑證發行後，遇有本公司發放普通股現金股利時，其每股發放金額占每 股時價之比率超過百分之一點五者，認股價格依下列公式調整之(計算至新臺幣 角為止，分以下四捨五入)： 調整後認股價格＝調整前認股價格×（1－發放普通股現金股利占每股時價之比率） 上述每股時價之訂定，股票興櫃掛牌前，應為本公司最近期經會計師查核簽證或 核閱之財務報告每股淨值且不得低於每股新臺幣十元；股票興櫃掛牌日後，應以 現金股息停止過戶除息公告日之前三十個營業日加權平均成交價格，且不低於最 近期經會計師查核簽證或核閱之財務報告每股淨值為時價。股票上市(櫃)掛牌日 後，應以現金股息停止過戶除息公告日之前一、三、五個營業日擇一計算本公司 普通股收盤價之簡單算術平均數為準。八、行使認股權之程式：(一)認股權人除依法暫停過戶期間外，得依本辦法所訂之時程行使認股權利，並填 具認股請求書，向本公司之股務代理機構提出申請。(二)本公司股務代理機構受理認股之請求後，通知認股權人繳納股款至指定銀行。 認股權人一經繳款後，即不得撤銷認股權，而逾期未繳款者，視為放棄該次認 股權利。(三)本公司股務代理機構於收足股款後，將其認購之股數登載於本公司股東名簿， 於五個營業日內以集保劃撥方式發給本公司新發行之普通股股票。(四)本公司普通股依法得於台灣證券交易所或證券櫃檯買賣中心買賣時，上述普通 股股票自向認股權人交付之日起即得上市或在證券商營業處所買賣。(五)本公司將於每季結束後，向公司登記之主管機關申請已完成認股股份資本額變 更登記。(六)本公司將於資本額變更登記、股票印製及簽證等必要程式完成後換發本公司普 通股股票。九、認股權行使後之權利限制：(一)本公司所交付予員工認股權憑證，於以下期間不得行使認股權：1.當年度股東會召開前之法定停止過戶期間。2.當年度向主管機關洽辦無償配股停止過戶日、現金股息停止過戶日或現金增資認 股停止過戶日前十五個營業日起，至權利分配基準日止，辦理減資之減資基準日 起至減資換發股票開始交易日前一日止。3.其他依事實發生之法定停止過戶期間。(二)認股權行使後之普通股，其權利義務與本公司普通股股票相同。十、保密規定及處分限制：(一)認股權人經授予認股權憑證後，除法令另有規定外，應恪遵本公司薪資保密規 定，不探詢他人或洩露被授予之認股權憑證相關內容及數量，如有違反悉依本 辦法第五條第二項第二款辦理。(二)本認股權憑證及其權益，不得轉讓、作為抵押及設質之標的物、贈與他人或為其 他方式之處分。十一、實施細則： 個別認股權人被授予認股權憑證及數量、認股權憑證行使、認股繳款、換發 股票等事宜之相關作業及各該作業時間，將由本公司另行通知認股權人。十二、其他重要事項：(一)本辦法經董事會三分之二以上董事出席及出席董事超過二分之一同意，並報經主 管機關申報後生效，發行前修改時亦同。若於送件審核過程中，因主管機關審核 之要求而須做修正時，授權董事長修訂本辦法，嗣後再提董事會追認始得發行。(二)本辦法如有未盡事宜，悉依相關法令規定辦理。
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